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公司搭建股权架构常常陷入的四大误区

公司搭建股权架构常常陷入的四大误区
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公司搭建股权架构常常陷入的四大误区
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编辑时间 : 2020-12-16

受疫情影响,众多中小企业普遍感觉生存压力较大。随着疫情消退,企业逐步恢复正常运转,有一批企业可能面临挑战,同时也会有更多的企业如雨后春笋般冒出来,据统计每年我国新增企业数达760万家。这些企业不仅有新创立的公司,也有从成熟企业中裂变出来的新公司。

成立公司就必然会涉及到股权架构问题,如果把公司比作一栋建筑,股权架构就好比是这栋建筑的地基。只有地基打的扎实,建筑才能牢固。越是新公司越是要前瞻性设计好股权架构,而不是摸着石头过河,走到哪算哪。越是小公司越是要前瞻性设计好股权架构,而不要等发展壮大了无法调整或调整成本太高。因此公司前瞻性设计好股权架构非常重要。以下是公司搭建股权架构时常陷入的四个误区:

01

分散持股,公司没人说了算

股东A、B、C三人共同组建XX公司,为显公平,设计了平均持股的股权架构,股东A持股33%、股东B持股33%、股东C持股34%。这也是多数公司在成立初期经常选择的一种股权架构,这种股权架构将导致的大问题就是公司没有实际控制人,遇到意见不统一时,没有人说了算。

按照《公司法》规定,公司一般重大事项需由代表二分之一以上表决权股东同意方可通过,公司特别重大事项需由代表三分之二以上表决权股东同意方可通过。按照上述股权架构,则无一名股东代表二分之一以上表决权,即使两名股东相加,也无法代表三分之二以上表决权。企业经营环境瞬息万变,机会很多、诱惑也很多,这些都要求企业必须方向坚定、思路清晰、快速决策。因此控制权集中对公司而言非常重要,利益可以分享,控制权不能分散。控制权之争也是真功夫、国美电器、雷士照明等企业陷入泥潭的症结。企业在设计股权架构时切勿陷入控制权不集中的误区。

02

模糊合伙,给股容易收股难

四人合伙创立XX公司,股东A是持股80%的大股东,四人均以自然人身份直接持有工商注册股。几年后股东D离开公司,由于公司章程中未对股东离开公司后股份如何处置进行明确约定,离开公司后股东D仍持有公司股份。若干年后,公司启动IPO,按照要求,公司所有股东需要对IPO前的相关事项及上市后的解禁做出承诺并签字,这时股东D拒绝做出承诺和签字,致使公司未能如期上市,给公司发展造成重要影响。

按照《公司法》规定,股份属个人资产,若在公司章程中未做明确约定,即使该股东离开公司,其它股东也无权强制收回其股份。正如案例中所讲到的,股东D不仅在离开公司后认可享受公司发展收益,更可能对公司未来发展造成诸多隐患。公司章程就是公司的宪法,是股东间的合伙约定,只要在不违背《公司法》基本原则前提下,均可按照股东间的约定进行灵活设计。因此公司在设立股权架构时应尽可能的减少自然人持股的人数,切勿拿着工商部门给的章程范本一抄了之,否则就可能给公司未来发展埋下模糊合伙、给股容易收股难的麻烦。

03

一人独资,创业路上好孤独

股东A创立XX公司,个人持有公司99%股份,家族成员持有1%,经过十余年的发展,公司虽已建立了完善的业务体系和管理团队,这一股权架构也没有改变。一方面,公司事无巨细还需股东A决策,股东A苦不堪言。另一方面,跟随股东A一起创业的兄弟总感觉一辈子都是在帮别人打工,没有归属感,萌生退意。这也是诸多台资、港资、外资企业普遍面临的问题,家族股份是不向外人开放的,哪怕公司做到几亿规模,核心高管拿到几十万年薪外,根本没有分享股份的机会。

古代晋商给我们留下了身股制的宝贵财富,当代华为、阿里的成功也都证明了众人拾柴火焰高的道理。因此,我国企业更应该思考如何建立股权激励机制,让那些愿意承担责任的奋斗者共同持有公司股份,运用股权力量将核心团队拧成一股绳,共同推动公司发展。当然很多企业家不是不愿意与团队分享股份,而是不知道怎么分享,不分还好,分的不好反而鸡飞狗跳。这些在专注股权20年的经邦您一定能找到答案。

04

过早引战,请神容易送神难

股东A创立XX公司,持有公司100%股份,经过几年发展,公司资金周转出现问题,股东A出让30%股份引入的第一轮投资商。又过了几年,股东A又出让了30%股份引入了第二轮投资商,且在投资商引入过程中均没有签署一致行动人协议。在发展过程中,由于在公司发展方向意见不合,股东A突然被资本主义踢出了董事会,完全失去了对一手创立的公司的控制权。

企业的发展离不开资本力量的推动,而资本又是逐利的。如何以股权换资本,是每一个企业都必须要思考的问题。企业要对接资本,就一定要彻底了解资本市场的运作和明确定位自身企业的商业模式。盲目的跟随资本压力会导致公司陷入多种险境,并失去创始人本该拥有的主导权利。因此,企业在设立股权架构时,一定要预先考虑好预留给投资商的股份比例和引入时机,切记过早过多引入投资商,过早引入投资商不仅股权可能贱卖,更可能对公司发展造成困扰。

公司股权架构设计是公司重要的顶层设计,面对公司股权架构设计过程中可能陷入的诸多误区,公司在设计股权架构时一定要时刻思考四种力量的建设:

四种力量建设

控制力——注重控制权保护,避免陷入“分散持股,公司没人说了算”误区。

稳定力——推行团队股权激励,避免陷入“一人独资,创业路上好孤独”误区。

资本力——合理借助资本力量,避免陷入“过早引战,请神容易送神难”误区。

爆发力——上下结合、多层级合伙,为公司全面爆发留足空间。


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